Τέλος στην κοροϊδία μετόχων μειοψηφίας βάζει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

H κυρία Βασιλική Λαζαράκου πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Θέματα Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ρυθμίζει τροπολογία που κατέθεσαν οι  υπουργοί Οικονομικών Χρήστος Σταϊκούρας και Ανάπτυξης Αδωνις Γεωργιάδης, στο νομοσχέδιο του υπουργείου Δικαιοσύνης με τίτλο «Διαμεσολάβηση σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις – Περαιτέρω εναρμόνιση της Ελληνικής Νομοθεσίας προς τις διατάξεις της Οδηγίας 2008/52/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Μαΐου 2008».
Η τροπολογία έρχεται σε συνέχεια των φαινομένων τύπου Folli Follie και Creta Farm, όπου διαπιστώθηκαν παραβάσεις αλλά οι διοικήσεις δεν άφηναν τους ελέγχους να εξελιχθούν και παρακώλυαν τις διαδικασίες. Θα ακολουθήσουν και άλλες νομοθετικές πρωτοβουλίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την πρόληψη φαινομένων τύπου Folli Follie και Creta Farm, όπου θα ενισχύεται ο ρόλος της Επιτροπής Ελέγχου έτσι ώστε να μην κάνουν ότι θέλουν οι εκπρόσωποι των βασικών μετόχων. 

Σύμφωνα με την τροπολογία, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα μπορεί να ζητά τη σύγκληση γενικής συνέλευσης εισηγμένης εταιρείας σε Χρηματιστήριο ή σε άλλο μηχανισμό πολυμερούς διαπραγμάτευσης, όταν συστηματικά διαπιστώνεται μη συμμόρφωση της εταιρείας με τις υποχρεώσεις της νομοθεσίας της Κεφαλαιαγοράς για την οποία απαιτείται απόφαση γενικής συνέλευσης και ιδίως όταν δεν ικανοποιείται από την εταιρεία η ανάγκη συμμόρφωσης με τις υποχρεωτικές ρυθμίσεις Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ενδεικτικά όταν η εταιρεία δεν μεριμνά για την αντικατάσταση μέλους του διοικητικού συμβουλίου ή την αντικατάσταση μέλους της Επιτροπής Ελέγχου που δεν πληροί τα κριτήρια της νομοθεσίας.

Επίσης, στην ίδια τροπολογία προβλέπεται η δυνατότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να ζητά, είτε όταν η Γενική Συνέλευση δεν συγκαλείται κατά την προηγούμενη παράγραφο, είτε όταν δεν ασκείται διοίκηση, τον διορισμό προσωρινής διοίκησης σύμφωνα με το άρθρο 69 του Αστικού Κώδικα,  καθώς και τη λήψη ασφαλιστικών μέτρων για τη μερική ή συνολική προσωρινή αντικατάσταση του διοικητικού συμβουλίου ή μελών αυτού, σε περίπτωση που συντρέχει

Α) έλλειψη διοίκηση, συμπεριλαμβανομένης και της πλασματικής έλλειψης διοίκησης,
Β) παρακώλυση από μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας διενεργούμενου διαχειριστικού ελέγχου ή άλλου ελέγχου στον οποίο η εταιρεία έχει υπαχθεί σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία
Γ) σύγκρουση συμφερόντων εκείνα της εταιρείας ή αν υφίστανται βάσιμες υπόνοιες ότι η παραμονή μέλους του Δ.Σ. στην εταιρεία θα συνιστούσε απειλή για την ομαλή λειτουργία και αξιοπιστία της αγοράς ή και τα συμφέροντα των επενδυτών.

Έλλειψη διοίκησης ενδεικτικά συντρέχει, όπως προκύπτει και από πάγια νομολογία των δικαστηρίων στην περίπτωση που τα εναπομένοντα μέλη του διοκητικού συμβουλίου μαζί με τα αναπληρωματικά, που νομίμως ανακηρύχθηκαν και υπάρχουν, δεν καλύπτουν τον συνολικό αριθμό των μελών που προκύπτει από το καταστατικό, στις περιπτώσεις πραγματικής ή νομικής αδυναμίας εκτέλεσης των καθηκόντων των μελών του Δ.Σ., που απορρέουν από το λειτούργημά τους, όπως λόγω θανάτου, βαρειάς ασθένειας, ανάκλησης, έκπτωσης, λήξης της θητείας, παραίτησης, άρνησης ή απραξίας για την εκτέλεση των αναγκαίων πράξεων διοίκησης ή εκτελέσήξ του αντίθετα με το εταιρικό συμφέρον.

Οι παραπάνω εξουσίες της ΕΚ δεν αποτελούν παρέμβαση στη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας και στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων αλλά ενέργεια ως προς την αντιμετώπιση ειδικών περιπτώσεων, προς το σκοπό της προστασίας της ομαλής λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς ως έκφανση εξυπηρέτησης ευρύτερου δημοσίου συμφέροντος.

Το έργο της προσωρινής διοίκησης θα συνίσταται αποκλειστικά στη διενέργεια των αναγκαίων διαχειριστικών πράξεων για την ομαλή λειτουργία της εταιρείας μέχρι την εκλογή διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση  ή και την επίτευξη συμφωνίας εξυγίανσης της εταιρείας. Ρητά προβλέπεται ότι η ευθύνη των μελών του Δ.Σ. σε καμία περιπτωση δεν εκτείνεται σε χρτόνο προγενέστερο της αποδοχής του διορισμού τους και αφορά πράξεις ή παραλείψεις που σχετίζονται με τη λειτουργία της προσωρινής διοίκησης.

Τα παραπάνω δεν ισχύουν για εταιρείες που εποπτεύονται από την Τράπεζα της Ελλάδος και τον SSM, δηλαδή για τράπεζες και ασφαλιστικές επιχειρήσεις.