Η Aegean τροποποιεί τους όρους του ομολογιακού δανείου των 200 εκατ. ευρώ

Η εταιρεία Αεροπορία Αιγαίου συγκαλεί στις 24 Μαρτίου 2021 γενική συνέλευση των Ομολογιούχων Δανειστών του κοινού ομολογιακού δανείου ποσού €200.000.000, που εξέδωσε με απόφαση Δ.Σ. στις 22.02.2019. Τροποποιεί διάφορους όρους λόγω της επικείμενης αύξησης κεφαλαίου και της τεράστιας επιδείνωσης λογαριασμών των οικονομικών καταστάσεων, οι οποίοι μπορεί να προκαλέσουν καταγγελια του ομολογιακού δανείου.

Η συνέλευση θα διεξαχθεί στις 12:00 το μεσημέρι αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των ομολογιούχων ή των αντιπροσώπων τους, λόγω κορωνοϊού.
Σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, οι ομολογιούχοι δανειστές καλούνται σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, την 30.03.2021, ημέρα Τρίτη, και ώρα 12:00 το μεσημέρι

(i) Προσθήκη ορισμού «Ελεγχόμενο Διάστημα» στον όρο 1.1 του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«Ελεγχόμενο Διάστημα σημαίνει (α) τη χρονική περίοδο από τις 31.12.2019 και εφεξής καθ’ όλη τη διάρκεια του Ομολογιακού Δανείου, ή (β) τη χρονική περίοδο από τις 30.06.2022 και εφεξής καθ’ όλη τη διάρκεια του Ομολογιακού Δανείου, εφόσον ο Εκδότης (i) μέχρι την 30.04.2021 καταθέσει ποσό €10.800.000 στο Λογαριασμό Εξασφάλισης Ομολογιακού Δανείου DSRA (το οποίο θα συνιστά «Προς Αποδέσμευση Ποσό», σύμφωνα με τον Όρο 14.1(xii)(Γ) και θα δύναται να αναληφθεί από τον Εκδότη κατά την προβλεπόμενη στον όρο αυτό διαδικασία), και (ii) μέχρι την 30.09.2021 προβεί σε άντληση κεφαλαίων ποσού τουλάχιστον €60.000.000 μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και λάβει κρατική ενίσχυση ποσού €120.000.000 από την Ελληνική Δημοκρατία, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 30 του Ν. 4772/2021.»

(ii) Τροποποίηση και αντικατάσταση του στοιχείου (β) του ορισμού «Ημερομηνία
Προσδιορισμού Δικαιούχου/-ων (record date)» στον όρο 1.1 του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«β) ψήφου, αναφορικά με τη συμμετοχή στη Συνέλευση σημαίνει την τρίτη (3η) Εργάσιμη Ημέρα πριν την ημερομηνία της Συνέλευσης, κατά την έναρξη της οποίας οι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Σ.Α.Τ. εμφανίζονται ως Ομολογιούχοι. Η ιδιότητα του Ομολογιούχου πιστοποιείται ηλεκτρονικά από τον Διαχειριστή Σ.Α.Τ., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ., χωρίς να απαιτείται οι Ομολογιούχοι να προσκομίσουν οποιαδήποτε βεβαίωση. Ο διορισμός ή η ανάκληση αντιπροσώπου οποιουδήποτε Ομολογιούχου δεν θα λαμβάνεται υπόψη αν δεν περιέλθει στην Εταιρεία το αργότερο τη δεύτερη (2η) Εργάσιμη Ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Συνέλευσης των Ομολογιούχων.»

(iii) Τροποποίηση και αντικατάσταση του όρου 2.1 (β) του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«κατά ποσοστό 14% θα διατεθούν, έως την 31.12.2021, για την κάλυψη αναγκών του Εκδότη σε κεφάλαιο κίνησης, και»

(iv) Τροποποίηση και αντικατάσταση του όρου 14.1 (iv) (Δ) του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«Καθαρά Έσοδα σε Μετρητά, που δεν χρησιμοποιούνται ή δεν επενδύονται για μία ή περισσότερες από τις χρήσεις που αναφέρονται υπό (Γ) ανωτέρω, θα συνιστούν υπερβάλλοντα έσοδα (τα «Υπερβάλλοντα Έσοδα») και εντός τριάντα (30) ημερών από την παρέλευση του ως άνω διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών θα χρησιμοποιούνται αποκλειστικά για την οριστική αποπληρωμή ή προπληρωμή Επιτρεπόμενης Δανειακής Υποχρέωσης, άλλως θα κατατίθενται στο Λογαριασμό Εξασφάλισης Ομολογιακού Δανείου DSRA.»

(v) Τροποποίηση και αντικατάσταση του στοιχείου (ε) του ορισμού «Επιτρεπόμενη Δανειακή Υποχρέωση» του όρου 14.1 (v) του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«η συνομολόγηση από τον Εκδότη ή Εταιρεία του Ομίλου, ανά περίπτωση, οιασδήποτε νέας Δανειακής Υποχρέωσης με σκοπό την κάλυψη αναγκών της υπόψη Εταιρείας του Ομίλου σε κεφάλαιο κίνησης, με οποιοδήποτε πιστωτικό ή χρηματοδοτικό ίδρυμα»

(vi) Τροποποίηση και αντικατάσταση του στοιχείου (στ) του ορισμού «Επιτρεπόμενη Δανειακή Υποχρέωση» του όρου 14.1 (v) του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«η συνομολόγηση οιασδήποτε νέας Δανειακής Υποχρέωσης το προϊόν της οποίας προορίζεται αποκλειστικά (i) για αποπληρωμή, αναχρηματοδότηση, αντικατάσταση ή ανανέωση άλλης Επιτρεπόμενης Δανειακής Υποχρέωσης (πλην της υπό στοιχείο (β) ανωτέρω) ή (ii) για αποπληρωμή ή αναχρηματοδότηση οιασδήποτε υποχρέωσης αναφέρεται υπό το στοιχείο (β) ανωτέρω (η «Αναχρηματοδοτική Δανειακή Υποχρέωση»), εφόσον η εν λόγω αποπληρωμή/αναχρηματοδότηση/αντικατάσταση/ανανέωση ολοκληρωθεί εντός είκοσι (20) Εργασίμων Ημερών από την εκταμίευση του προϊόντος της Αναχρηματοδοτικής Δανειακής Υποχρέωσης και πραγματοποιηθεί σχετική έγγραφη ενημέρωση του Εκπροσώπου των Ομολογιούχων από τον Εκδότη»

(vii) Τροποποίηση του όρου 14.1 (xi) (Β) του Προγράμματος ΚΟΔ με την προσθήκη της εξής πρότασης, στο τέλος του όρου:

«Κατ’ εξαίρεση, το Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2020 υποβάλλεται στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων μέχρι την 30.09.2021.»

(viii)Τροποποίηση και αντικατάσταση του όρου 14.1 (xii) (A) του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«Ο Εκδότης υποχρεούται κατά το Ελεγχόμενο Διάστημα να τηρεί τους εξής χρηματοοικονομικούς δείκτες:

(i) Κέρδη προ Φόρων, Τόκων & Αποσβέσεων / Καθαροί Χρεωστικοί Τόκοι: > 2,5x

(ii) Καθαρός δανεισμός / Κέρδη προ Φόρων, Τόκων & Αποσβέσεων: < 5,0x, οι οποίοι από κοινού -και κατά τα έτη που εφαρμόζονται- καλούνται ως η «Οικονομική Υποχρέωση»). Προς αποφυγή αμφιβολίας, η μη τήρηση από τον Εκδότη οιουδήποτε από τους ως άνω δείκτες σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος θα συνιστά παράβαση της Οικονομικής Υποχρέωσης.

Η μέτρηση των δεικτών που συνιστούν την Οικονομική Υποχρέωση θα πραγματοποιείται υπολογιζόμενη επί των πλέον πρόσφατων ενοποιημένων ελεγμένων και επισκοπημένων, αντίστοιχα, Ετησίων και Εξαμηνιαίων Οικονομικών Καταστάσεων του Εκδότη (υπολογιζόμενων σε δωδεκάμηνη κυλιόμενη βάση όσον αφορά τα μεγέθη της κατάστασης αποτελεσμάτων που περιλαμβάνονται στους εν λόγω δείκτες), οι οποίες συντάσσονται με βάση τα εκάστοτε εφαρμοζόμενα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (IFRS).

Για τους σκοπούς του παρόντος όρου θα ισχύουν οι κατωτέρω ορισμοί:
«Κέρδη προ Φόρων Τόκων & Αποσβέσεων» σημαίνει τα κέρδη χρήσης προ φόρων μείον τα χρηματοοικονομικά έσοδα συν τα χρηματοοικονομικά έξοδα συν τις αποσβέσεις συν τις διαγραφές ή/και απομειώσεις υπεραξίας, ενσώματων και ασώματων πάγιων περιουσιακών στοιχείων ή/και συμμετοχών.

«Καθαροί Χρεωστικοί Τόκοι» σημαίνει το σύνολο των χρεωστικών τόκων και εξόδων μακροπρόθεσμων και βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων, συν τους τόκους επί της υποχρέωσης μισθώσεων κατά το Διεθνές Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (IFRS) 16 και λοιπά συναφή με χρηματοδοτήσεις έξοδα, μείον το σύνολο των πιστωτικών τόκων και των συναφών εσόδων, μείον τα εισπραχθέντα μερίσματα.

«Καθαρός δανεισμός» σημαίνει το σύνολο δανείων συν το σύνολο υποχρεώσεων από συμβάσεις μίσθωσης μείον τα ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα μείον τα εταιρικά και κρατικά ομόλογα ή ομόλογα υπερεθνικών οργανισμών που διαπραγματεύονται σε χρηματιστηριακές αγορές όπως αυτά συμπεριλαμβάνονται στο κονδύλι «Χρηματοοικονομικά στοιχεία» μείον τις δεσμευμένες καταθέσεις έναντι δανείων και μισθώσεων.

Η τήρηση ή μη της Οικονομικής Υποχρέωσης, για τα έτη που εφαρμόζεται, διαπιστώνεται με το Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης.»

(ix) Προσθήκη νέας παραγράφου υπό (xviii) στον όρο 14.1 του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«(xviii) Ο Εκδότης υποχρεούται να μην προτείνει επιστροφή κεφαλαίου ή/και καταβολή μερίσματος στους μετόχους του για το Οικονομικό Έτος 2021.»

(x) Τροποποίηση και αντικατάσταση του όρου 14.3 του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«Οι Υποχρεώσεις παραμένουν σε ισχύ από την ημερομηνία του παρόντος Προγράμματος για όσο καιρό παραμένουν ανεξόφλητα ποσά σύμφωνα με τα Έγγραφα του Ομολογιακού Δανείου.»

(xi) Τροποποίηση και αντικατάσταση του όρου 18.3 του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:
«Οι αποφάσεις που απαιτούν τη συναίνεση των Ομολογιούχων λαμβάνονται κατά τη συνέλευση των Ομολογιούχων («Συνέλευση»). Η Συνέλευση:

(α) συγκαλείται από το διοικητικό συμβούλιο ή τον εκκαθαριστή ή τον σύνδικο της πτώχευσης του Εκδότη ή τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων με δική του πρωτοβουλία ή κατόπιν αιτήματος του:

(i) Εκδότη ή

(ii) Ομολογιούχων που κατέχουν Ομολογίες οι οποίες αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου των Ομολογιών (κατόπιν αφαιρέσεως κεφαλαίου τυχόν Ομολογιών που κατέχονται από Μη Ψηφίζοντες Ομολογιούχους),

διά προσκλήσεως που δημοσιεύεται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών πριν την ημερομηνία της Συνελεύσεως στην ιστοσελίδα που τηρεί ο Εκδότης, καθώς και μέσω του Χ.Α., σε κάθε περίπτωση προσδιορίζοντας την προτεινόμενη ημερομηνία τον τρόπο (δια ζώσης ή/και εξ αποστάσεως με ηλεκτρονικά μέσα) και το χρόνο διεξαγωγής της Συνελεύσεως, καθώς και τη διεύθυνση στην οποία θα λάβει χώρα η Συνέλευση (σε περίπτωση διεξαγωγής διά ζώσης), τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, τους Ομολογιούχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι Ομολογιούχοι θα μπορέσουν να συμμετάσχουν στη Συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, καθώς και το ενδεχόμενο συγκλήσεως επαναληπτικής Συνελεύσεως εντός δέκα πλήρων ημερολογιακών (10) ημερών από την αρχική, σε περίπτωση μη επιτεύξεως της προβλεπομένης απαρτίας.

Σε περίπτωση νέας πρόσκλησης σε επαναληπτική συνεδρίαση της Συνέλευσης των Ομολογιούχων, αυτή δημοσιεύεται κατά τα ως άνω, προ πέντε (5) πλήρων ημερών πριν την ημερομηνία της επαναληπτικής συνεδρίασης της Συνελεύσεως. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της ως άνω επαναληπτικής συνεδρίασης της Συνέλευσης των Ομολογιούχων.

(β) λαμβάνει χώρα χωρίς να υποχρεούται ο Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων να προσκαλέσει τον Εκδότη στη Συνέλευση, εκτός εάν η Συνέλευση συνέρχεται κατόπιν αιτήματος του Εκδότη, και

(γ) η πρόσκληση της Συνέλευσης των Ομολογιούχων μπορεί να προβλέπει τη διεξαγωγή της συνεδρίασης χωρίς η Συνέλευση των Ομολογιούχων να συνέρχεται με φυσική παρουσία σε κάποιο τόπο, μερικώς ή/και εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των Ομολογιούχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 του Ν. 4548/2018 ή/και τη δυνατότητα συμμετοχής στην ψηφοφορία από απόσταση, διά αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, διεξαγόμενης ακόμα και πριν από τη Συνέλευση (επιστολική ψήφος), σύμφωνα με το άρθρο 126 του Ν. 4548/2018. Στην περίπτωση διεξαγωγής της συνεδρίασης από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς φυσική παρουσία των Ομολογιούχων στον τόπο διεξαγωγής της Συνέλευσης των Ομολογιούχων, λαμβάνονται επαρκή μέτρα ώστε:

(i) να διασφαλίζεται η ταυτότητα των Ομολογιούχων, η συμμετοχή αποκλειστικά των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν ή να παρίστανται στη Συνέλευση και η ασφάλεια της ηλεκτρονικής σύνδεσης,

(ii) να παρέχεται η δυνατότητα στους συμμετέχοντες να παρακολουθούν με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της Συνέλευσης των Ομολογιούχων και να απευθύνονται στη Συνέλευση των Ομολογιούχων, προφορικά ή εγγράφως, από απόσταση, καθώς και να ψηφίζουν επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, και

(iii) να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου εκάστου συμμετέχοντος από απόσταση.»

(xii) Τροποποίηση και αντικατάσταση του όρου 18.7 του Προγράμματος ΚΟΔ ως εξής:

«Δικαίωμα συμμετοχής στη Συνέλευση έχουν οι Ομολογιούχοι, οι οποίοι εμφανίζονται ως Ομολογιούχοι στα αρχεία του Διαχειριστή Σ.Α.Τ. κατά την Ημερομηνία Προσδιορισμού Δικαιούχου που προκύπτει από σχετική ανακοίνωση.

Προκειμένου οι Ομολογιούχοι να συμμετάσχουν στη Συνέλευση των Ομολογιούχων πρέπει να προσκομίσουν στον Εκδότη τα έγγραφα νομιμοποίησης και εκπροσώπησής τους σύμφωνα με τις οδηγίες που αναφέρονται στη σχετική ανακοίνωση το αργότερο δύο (2) Εργάσιμες Ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης (μη υπολογιζόμενης στην ως άνω διήμερη προθεσμία της ημερομηνίας της Συνέλευσης). Ο Εκδότης υποχρεούται να ενημερώνει και να παραδίδει αμελλητί στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων το αρχείο δικαιούχων συμμετοχής στη Συνέλευση των Ομολογιούχων που παρέλαβε από τον Διαχειριστή Σ.Α.Τ. καθώς και το σύνολο των εγγράφων εκπροσώπησης που έλαβε από τους Ομολογιούχους ως ανωτέρω.»

(xiii)Τροποποίηση και αντικατάσταση του Παραρτήματος Α (Υπόδειγμα Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης) του Προγράμματος ΚΟΔ, για σκοπούς ευθυγράμμισης με τις ανωτέρω τροποποιήσεις, ως εξής:

«Προς: [ ] ως Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων
Από: [Εκδότης]
Ημερομηνία:

Αγαπητοί Κύριοι,

ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΕΡΟΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ – Πρόγραμμα για την έκδοση ομολογιών ύψους έως €200.000.000 εκδοθεισών σύμφωνα με την από [●] απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου (το «Πρόγραμμα»)

Αναφερόμαστε στο Πρόγραμμα. Το παρόν αποτελεί Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης σύμφωνα με τον Όρο 14 (Υποχρεώσεις του Εκδότη) του Προγράμματος. Οι όροι που ορίζονται στο Πρόγραμμα θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στο παρόν Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης εκτός αν άλλως ορίζονται στο παρόν.
Επιβεβαιώνουμε ότι κατά την [ημερομηνία]:

Ι. Σε ενοποιημένη βάση:
[Τα στοιχεία (α) και (β), περιλαμβάνονται στο Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης μόνο για το Ελεγχόμενο Διάστημα.]

(α) Κέρδη προ Φόρων, Τόκων και Αποσβέσεων / Καθαροί Χρεωστικοί Τόκοι =[●]
(β) Καθαρός δανεισμός / Κέρδη προ Φόρων, Τόκων και Αποσβέσεων =[●]
(γ) Ελεύθερα Ταμειακά Διαθέσιμα =[●]

II. Ότι δεν έχει επέλθει ούτε επαπειλείται Γεγονός Καταγγελίας.
Υπογραφή:
______________ ________________
_________________
[ο Εκδότης]

Επισυνάπτεται η σχετική με τα ανωτέρω επιστολή του Ορκωτού Ελεγκτή προς τον Εκδότη.