ΕΛΛΑΚΤΩΡ: Έκτακτη ΓΣ στις 2 Απριλίου για αλλαγή διοίκησης και αύξηση κεφαλαίου με μετρητά έως 120,5 εκατ. ευρώ

Σε έκτακτη γενική συνέλευση στις 2 Απριλίου προχωρά η εταιρεία ΕΛΛΑΚΤΩΡ με βασικά θέματα την αλλαγή μελών της διοίκησης που έχει ζητήσει η μέτοχος Greenhill Investments Limited (Δ. Μπάκος και Ι. Καϋμενάκης) και την αύξηση κεφαλαίου με μετρητά κατά 120,5 εκατ. ευρώ.

ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Τα υπ. αριθ. 1 έως και 4 θέματα της ημερήσιας διάταξης ενσωματώνονται σε αυτή κατόπιν
του από 25.02.2021 αιτήματος του μετόχου μειοψηφίας, GREENHILL INVESTMENTS LIMITED, κατόχου κατά το χρόνο εκείνο 36.314.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της με θέματα ημερήσιας διάταξης, μεταξύ άλλων αυτά, προς ικανοποίηση του αιτήματος αυτού και με τον τρόπο που διατυπώθηκαν από τον ως άνω μέτοχο
1. Ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
2. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων
ανεξάρτητων/μη εκτελεστικών μελών).
3. Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν.
4449/2017).
4. Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).
5. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €212.129.282,97 με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από €1,03 σε €0,04 ανά μετοχή, προς ισόποσο συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.
6. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (όπως αυτό θα διαμορφωθεί σύμφωνα με το πέμπτο
θέμα της αυτής Ημερήσιας Διάταξης) της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέσω έκδοσης
νέων, κοινών, μετά ψήφου, ονομαστικών μετοχών και με δικαίωμα προτίμησης των
υφιστάμενων μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας
που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο
της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.

Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το Νόμο απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων για το σύνολο ή για κάποιο από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 9η
Απριλίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ. με τον ίδιο τρόπο και με τα αυτά θέματα (μη συζητηθέντα) της αρχικής ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018

Σχετικά με την αύξηση κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ αποφάσισε στις 12.03.2021 να προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας τα ακόλουθα:

1. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας έως ποσού €5.356.800,08 με καταβολή μετρητών, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι και του ποσού των €120.528.001,08 (στο οποίο περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), και την έκδοση μέχρι και 133.920.002 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,04 εκάστη, όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί εφόσον η ΕΓΣ εγκρίνει τη μείωση της υφιστάμενης ονομαστικής αξίας της μετοχής (ήτοι €1,03) κατά την ως άνω συνεδρίασή της, με προτεινόμενη τιμή διάθεσης εκάστης Νέας Μετοχής €0,90 και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, με σχέση ανταλλαγής 1,25 νέες μετοχές για κάθε 2 παλαιές μετοχές, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας.

2. Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν στην Ελλάδα μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, κατόπιν έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσίευσης από την Εταιρεία ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 για το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και τους ν. 4548/2018 και 4607/2020.

3. Η Τιμή Διάθεσης να δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού “Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”.

4. Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι κάτοχοι αυτών να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2021-31.12.2021) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

5. Ως προς τον τρόπο διάθεσης των Νέων Μετοχών, ειδικότερα, να έχουν δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση: 2 i. όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρείας “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία”, την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (σύμφωνα με την παρ. 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και ii. όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Που θα χρησιμοποιηθούν τα 120,5 εκατ. ευρώ 

Σύμφωνα με ανακοίνωση της εταιρείας τα κεφάλαια, που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση θα διατεθούν προκειμένου να καλύψουν επενδύσεις ύψους περίπου €20,5 εκατ. για τη χρηματοδότηση έργων στους τομείς της Ενέργειας καθώς και €100 εκατ. περίπου, για τη συμμετοχή της εταιρείας στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής της, ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ.

Από τα ανωτέρω ποσά θα αφαιρεθούν αναλογικά τα έξοδα της έκδοσης των Νέων Μετοχών και το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντλήσει η ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ θα διατεθεί με στόχο να καλύψει υποχρεώσεις από δραστηριότητες του εξωτερικού, κυρίως αυτές που σχετίζονται με την κατασκευή φωτοβολταϊκών εγκαταστάσεων, αλλά και τις υποχρεώσεις της στην ελληνική αγορά, €45 εκατ. και €55 εκατ. αντίστοιχα.