Κατατέθηκε το πολυαναμενόμενο νομοσχέδιο του υπουργείου Οικονομικών και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών. Ωστόσο, από τις διατάξεις του εξαιρούνται εταιρείες που εποπτεύονται και από άλλους μηχανισμούς εποπτείας για να μην υπάρχουν «επικαλύψεις» ή σύγχυση διατάξεων.
Με τις διατάξεις του Μέρους Α’ του προτεινόμενου σχεδίου νόμου επικαιροποιείται το
νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών, με εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα. Η επικαιροποίηση αποσκοπεί στην ενίσχυση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης λαμβάνοντας υπόψη αφενός τις μεταβολές στο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τη δράση των εν λόγω εταιρειών σε ενωσιακό επίπεδο, κατά το διάστημα που μεσολάβησε από την εισαγωγή του ν. 3016/2002 (Α’ 110) μέχρι και σήμερα, αφετέρου τις σύγχρονες τάσεις στη θεματική της εταιρικής διακυβέρνησης.
Ειδικότερα, με τις νέες ρυθμίσεις επιδιώκεται η προσαρμοσμένη ενίσχυση των δομών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών, κατά τρόπον ώστε αυτές αφενός, να ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, και αφετέρου, να μην θίγεται η λειτουργική και αποφασιστική αυτονομία της εταιρείας, η οποία διέπεται από την εταιρική νομοθεσία, καθώς και την υφιστάμενη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς. Επιδιώκεται επίσης η διευκρίνιση ζητημάτων τα οποία έχουν
απασχολήσει τόσο τη νομική πράξη όσο και τη θεωρία, όπως ενδεικτικά ο ρόλος των μη
εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου.
Δύο νέες επιτροπές
Υπό το πρίσμα αυτό εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, θεσμοθετούνται δύο νέες, πέραν της επιτροπής ελέγχου που εισήχθη με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 (Α΄ 7), επιτροπές του
διοικητικού συμβουλίου, που στόχο έχουν τη διασφάλιση της σε βάθος επεξεργασίας από
μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου θεμάτων τα οποία αφορούν τις αποδοχές
και την ανάδειξη υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου και τα οποία υποβάλλονται
στη συνέχεια προς έγκριση προς το διοικητικό συμβούλιο, καθώς και την αποτελεσματική
και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο. Παράλληλα,
αναβαθμίζονται ουσιωδώς οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας. Οι τελευταίες, παρά ταύτα, διατηρούνται προσαρμοσμένες στο μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της εταιρείας, κατά τρόπο ώστε οι θεσπιζόμενες υποχρεώσεις να παραμένουν αναλογικές, και επομένως αποτελεσματικές.
Ποιοί δεν εποπτεύονται
Οι διατάξεις του νομοσχεδίου δεν εφαρμόζονται, αφενός, στις ανώνυμες εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) που λειτουργεί στην Ελλάδα, εκτός εάν υπάρχει σχετική πρόβλεψη του καταστατικού της εταιρείας, και αφετέρου, στην Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.
Επίσης, προκειμένου να αποφευχθούν επικαλύψεις ή αντίθεση των νέων διατάξεων με υφιστάμενες, οι οποίες ήδη διέπουν το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης συγκεκριμένων κατηγοριών ανωνύμων εταιρειών που υπάγονται σε διαδικασίες προληπτικής εποπτείας, προβλέπεται επιφύλαξη υπέρ των διατάξεων του ενωσιακού ή του εθνικού δικαίου, που διέπουν την εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών εποπτευομένων είτε στο πλαίσιο του Ενιαίου Εποπτικού Μηχανισμού από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή την Τράπεζα της Ελλάδος (όπως, για παράδειγμα, τα συστημικά πιστωτικά ιδρύματα), είτε από την Τράπεζα της Ελλάδος στο πλαίσιο των λοιπών εποπτικών της αρμοδιοτήτων (όπως, για παράδειγμα, οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις), είτε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (όπως, για παράδειγμα, οι ανώνυμες εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών).
