Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση από Andromeda Seafood για Νηρέα και Σελόντα

Την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους μετοχών της ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. και της ΣΕΛΟΝΤΑ Α.Ε. ανακοίνωσε η ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA.

Για την Νηρέας η  Andromeda Seafood προσφέρει €0,23 σε μετρητά, για κάθε μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή για τις υπόλοιπες  75.447.653 μετοχές ή ποσοστό περίπου 25,66% που δεν κατέχει.

Για την Σελόντα Σύμφωνα προσφέρει €0,10 ευρώ σε μετρητά για κάθε μτοχής της δημόσιας πρότασης, δηλαδή για τις υπόλοιπες 50.037.656 μετοχές, ή ποσοστό 20,38% που δεν κατέχει.

Το συμπτωματικό είναι πως το CEO.gr λίγο νωρίτερα έγραφε ότι υπάρχει εκκρεμότητα με την εξαγορά των εταιρειών και η Andromeda Seafood όφειλε να έχει υποβάλει εδώ και ημέρες δημόσια πρόταση για την αγορά των μετοχών των που δεν κατείχε. 

Η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης για Νηρέα 

Η «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA» ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.».
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €88.205.043,60 διαιρούμενο σε 294.016.812 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Στις 27 Νοεμβρίου 2019, ο Προτείνων απέκτησε από τα πιστωτικά ιδρύματα Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., Alpha Bank A.E, Eurobank Ergasias A.E. και Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. (οι «Πωλήτριες Τράπεζες») συνολικά 218.569.159 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,34% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.
Κατά την 27η Νοεμβρίου 2019 και την 17η Δεκεμβρίου 2019, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ούτε ο Προτείνων ούτε ο κ. Craig Tashjian, η Tashjian Capital LLC, η AMERRA Capital Management GP, LLC, η AMERRA Capital Management, L.P., η AMERRA Capital Management, LLC ή οι θυγατρικές του Προτείνοντος, ήτοι η Andromeda Iberica Acuicultura, S.L., η Piscicultura Marina Mediterranea S.L., η Frescamar Alimentacion S.L., η Niordseas S.L., η Alevines de Sureste S.L., η Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε., η Andromeda Aquacultures International B.V. και η Andromeda Marina Aquacultura sh.a., που, σύμφωνα με το άρθρο 2, στοιχείο (ε) του Νόμου, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα 2 ψήφου της Εταιρείας, ενώ δεν υφίσταται άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που να αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/ και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 75.447.653 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 25,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει
(i) το δεύτερο εδάφιο της περίπτωσης (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 2,33% του συνόλου αυτών, και
(ii) η περίπτωση (γ) της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου καθώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (ως ορίζεται κατωτέρω) υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του νόμου 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, ήτοι €0,454. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €0,194 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 7, του Νόμου και, κατά δήλωση του Προτείνοντος και της Εταιρείας είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία.
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €0,23 (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,199,
(β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες 3 που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ισούται με την τιμή των €0,0000000555 που κατέβαλε ο Προτείνων για την αγορά ορισμένων από τις Πωληθείσες Μετοχές, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,194 ανά Μετοχή.

Η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης για Σελόντα 

1. Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD
LIMITADA», η οποία λειτουργεί σύμφωνα με το Ισπανικό δίκαιο, με αριθμό φορολογικού
μητρώου Β44524353 και έδρα στην Ισπανία, οδός Manuel Sanchis Guarner, αριθμό 3,
12600 Vall d’Uxó, Castellón (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής
δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι»)
κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας
€0,31 έκαστη, εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΩΡΓΙΚΩΝ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΕΩΝ», με
αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000769101000 και έδρα στο Μαρούσι Αττικής, Λεωφόρος Κηφισίας 56 &
Δελφών, TK 151 25 (η «Εταιρεία»).
2. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της
Εταιρείας ανέρχεται σε €76.104.275,87 διαιρούμενο σε 245.497.664 Μετοχές, οι οποίες
διαπραγματεύονται στην κατηγορία Επιτήρησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου
Αθηνών (το «Χ.Α.»).
3. Στις 27 Νοεμβρίου 2019, ο Προτείνων απέκτησε από τα πιστωτικά ιδρύματα Τράπεζα
Πειραιώς Α.Ε., Alpha Bank A.E, Eurobank Ergasias A.E. και Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος
Α.Ε. (οι «Πωλήτριες Τράπεζες») συνολικά 195.460.008 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν
ποσοστό περίπου 79,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου του
Προτείνοντα στην Εταιρεία υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7,
παράγραφος 1 του Νόμου.
4. Κατά την 27η Νοεμβρίου 2019 και την 17η Δεκεμβρίου 2019, η οποία είναι η ημερομηνία
κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης (η
«Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ούτε ο Προτείνων ούτε ο κ. Craig Tashjian, η
Tashjian Capital LLC, η AMERRA Capital Management GP, LLC, η AMERRA Capital
Management, L.P., η AMERRA Capital Management, LLC ή οι θυγατρικές του
Προτείνοντος, ήτοι η Andromeda Iberica Acuicultura, S.L., η Piscicultura Marina
Mediterranea S.L., η Frescamar Alimentacion S.L., η Niordseas S.L., η Alevines de Sureste
S.L., η Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε., η Andromeda Aquacultures
International B.V. και η Andromeda Marina Aquacultura sh.a., που, σύμφωνα με το
άρθρο 2, στοιχείο (ε) του Νόμου, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (τα
«Συντονισμένα Πρόσωπα»), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα
ψήφου της Εταιρείας, ενώ δεν υφίσταται άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που να
αποτελεί Συντονισμένο Πρόσωπο.
5. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην
απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο
Προτείνων ή/ και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 50.037.656 Μετοχές, οι οποίες
αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 20,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού
κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας
Πρότασης»).
6. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει το δεύτερο εδάφιο της περίπτωσης (β) της
παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται
της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη
Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, οι συναλλαγές που
πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών,
και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 3,14% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων
όρισε την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «Euroxx
Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής»), που πληροί τις προϋποθέσεις της
παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια
αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και του
δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία
δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη
δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση
ανέρχεται σε €0,00 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του
άρθρου 9, παρ. 7, του Νόμου και, κατά δήλωση του Προτείνοντος και της Εταιρείας είναι
ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία.
7. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €0,10 (το «Προσφερόμενο
Αντάλλαγμα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του
προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης
(η «Περίοδος Αποδοχής»).
8. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και
εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6
του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο
συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες
που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να
υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, η οποία (τιμή) εν
προκειμένω ανέρχεται σε €0,05, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και
οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες
που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να
υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 27η Νοεμβρίου 2019, η οποία (τιμή) εν
προκειμένω ισούται με την τιμή των €0,00000003561 που κατέβαλε ο Προτείνων για την
αγορά ορισμένων από τις Πωληθείσες Μετοχές, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που
προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,00 ανά
Μετοχή.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
(α) είναι κατά 100,00% ανώτερο της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο συναλλαγών
χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που
προηγούνται της 27ης Νοεμβρίου 2019,
(β) είναι ανώτερο της ανώτατης τιμής ανά Μετοχή €0,00000003561 που κατέβαλε ο
Προτείνων για την αγορά Μετοχών από τις Πωλήτριες Τράπεζες, τις οποίες απέκτησε
στις 27 Νοεμβρίου 2019, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα
Πρόσωπα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της 27ης
Νοεμβρίου 2019, και
(γ) υπερβαίνει την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία είναι
€0,00.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9,
παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται
νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα
προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των
Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα
(οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων
Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης
απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ.
και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης
υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη
μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής
κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής
των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το
μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε
Αποδεχόμενο Μέτοχο.
9. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον
προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί
της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά
συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου
Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά
μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
10.Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, το πιστωτικό ίδρυμα με την
επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων
διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και
των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των
Μεταβιβαζομένων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο και τους
Αποδεχόμενους Μετόχους. Εντούτοις, η ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε. δεν παρέχει
εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση
των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη
Δημόσια Πρόταση.
11.Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή
εξωχρηματιστηριακά οποτεδήποτε από την ημερομηνία της παρούσας μέχρι
τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το
Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Αυτές οι αποκτήσεις θα δηλώνονται στην Επιτροπή
Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α.
εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου
σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.
Σημειώνεται σχετικώς ότι ο Προτείνων έχει συνάψει συμφωνίες αγοραπωλησίας με
δώδεκα (12) Μετόχους για την απόκτηση επιπλέον 23.488.250 Μετοχών που
αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 9,58% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων
ψήφου της Εταιρείας, με τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
12.Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και τη μεταβίβαση
των Μεταβιβαζομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που
αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της
Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το προβλεπόμενο στο άρθρο 27 του Νόμου δικαίωμα εξαγοράς, δηλαδή
θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά
Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και
(β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα
του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των
αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του
Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα
Εξόδου»).
13.Περαιτέρω, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς ή και του
Δικαιώματος Εξόδου, εφόσον συντρέξει τέτοια περίπτωση, ο Προτείνων θα ζητήσει τη
σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη
απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17,
παράγραφος 5 του Νόμου 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) ο Προτείνων θα
ψηφίσει υπέρ αυτής της διαγραφής.
14.Εάν δε συντρέξουν οι προϋποθέσεις των άρθρων 27 και 28 του Νόμου και συνεπώς ο
Προτείνων δε δικαιούται να ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς και οι Μέτοχοι δε
δικαιούνται να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου, αντίστοιχα, ο Προτείνων σκοπεύει να
επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του
Ν.3371/2005, εφόσον και κατά το χρόνο που θα διασφαλιστεί η θετική ψήφος Μετόχων
οι οποίοι εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον 95% του μετοχικού κεφαλαίου της
Εταιρείας.
15.Η «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα για
τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Η
«ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.» έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα
στην Αθήνα επί της οδού Όθωνος 8, 10557, είναι καταχωρημένη στο ΓΕ.ΜΗ. με αριθμό
000223001000 και ως πιστωτικό ίδρυμα έχει άδεια να παρέχει στην Ελλάδα επενδυτικές
υπηρεσίες σύμφωνα με το Παράρτημα Ι, Τμήμα Α, στοιχεία 6 και 7 του Νόμου
4514/2018.
16.Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας
Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το
Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του
πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10,
παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση Αποτίμησης στην Ε.Κ.
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του
Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν
υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής
θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από
την Ε.Κ.